二○○七年度全国会计专业技术资格考试

中级会计资格

经济法试题

(本试题包括客观试题和主观试题两部分)

客观试题部分

重要提示:客观试题要求用2B铅笔在答题卡中按题号顺序填涂答题,否则接无效答题处理。

(1)单项选择题的答案填涂在答题卡中题号1至25信息点；

(2)多项选择题的答案填涂在答题卡中题号26至45信息点；

(3)判断题的答案填涂在答题卡中题号61至70信息点。

一、单项选择题(本类题共25小题,每小题1分,共25分。每小题备选答案中,只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案,按答题卡要求,用2B铅笔填涂答题卡中题号1至25信息点。多选、错选、不选均不得分)

1.根据新颁布的《企业破产法》的规定,在破产财产分配时债权人债权数额仍没有确定的,破产管理人应将其分配额提存。自破产程序终结之日起满一定期间债权人仍不能受领分配的,人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。该一定期间为(    )。

A.2年

B.1年

C.6个月

D.2个月

2.下列关于一人有限责任公司的表述中,不符合《公司法》对其所作特别规定的是(    )。

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任

3.下列关于个人独资企业法律特征的表述中,符合个人独资企业法律制度规定的是(    )。

A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

C.个人独资企业具有法人资格

D.个人独资企业对企业债务承担有限责任

4.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中,不符合新颁布的《合伙企业法》规定的是(    )。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

5.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中,不符合新颁布的《合伙企业法》规定的是(  )。

A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

B.合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人对企业债务承担无限连带责任

C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的,债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

6.根据新颁布的《合伙企业法》的规定,下列各项中,不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是(  )。

A.合伙人丧失偿债能力

B.合伙人被宣告破产

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.合伙人未履行出资义务

7.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业,设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定,下列事项中,无须经出席董事会会议的董事一致通过的是(    )。

A.合作企业的资产抵押

B.合作企业利润的分配

C.合作企业的解散

D.合作企业注册资本的增加

8.某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中,中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列关于外方认缴出资最低限额的表述中,正确的是(    )。

A.外方至少应出资760万美元

B.外方至少应出资400万美元

C.外方至少应出资220万美元

D.外方至少应出资100万美元

9.根据《合同法》的规定,下列情形中的租赁合同,属于定期租赁合同的是(    )。

A.甲将一台机器租赁给乙,双方订有书面合同,租赁期限约定为20年

B.甲乙签订一租赁合同,未约定租赁期限,且不能通过补充协议或根据合同条款、交易习惯确定租赁期限

C.甲乙订立一口头租赁合同,租赁期限为1年

D.甲将一私房出租给乙,租赁期限为3年,现租期已届满,甲未收回房屋,乙继续居住并交纳房租

10.某外资企业的组织形式为有限责任公司。该外资企业依法解散时,根据外资企业法律制度的规定,下列人员中,不得担任清算委员会成员的是(    )。

A.债权人代表

B.有关主管机关代表

C.该外资企业董事长

D.某外国注册会计师

11.20×5年8月1日,人民法院裁定受理债务人甲提出的破产申请。当年12月1日,甲被人民法院宣告破产。20×6年6月1日,破产程序终结。20×7年4月1日,债权人乙发现甲在20×4年9月1日将一台机器设备无偿转让给丙企业。根据新颁布的《企业破产法》的规定,债权人乙有权请求人民法院撤销该无偿转让行为,并在一定期间内按照破产财产分配方案进行追加分配。该期间为(    )。

A.20×6年6月1日至20×8年5月31日

B.20×6年6月1日至20×7年5月31日

C.20×5年12月1日至20×7年11月30日

D.20×5年12月1日至20×6年11月30日

12.下列有关和解协议效力的表述中,不符合新颁布的《企业破产法》规定的是(    )。

A.经人民法院裁定认可的和解协议,对债务人有约束力

B.经人民法院裁定认可的和解协议,对全体和解债权人有约束力

C.和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人无效

D.债务人不履行人民法院裁定认可的和解协议的,债权人可以请求人民法院强制执行

13.甲有限责任公司拟公开发行公司债券。下列有关该公司资产额的表述中,符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是(    )。

A.该公司总资产额为人民币3000万元

B.该公司净资产额为人民币3000万元

C.该公司总资产额为人民币6000万元

D.该公司净资产额为人民币6000万元

14.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据新颁布的《合伙企业法》的规定,李某的下列行为中,不符合法律规定的是(    )。

A.对企业的经营管理提出建议

B.对外代表有限合伙企业

C.参与决定普通合伙人入伙

D.依法为本企业提供担保

15.根据《票据法》的规定,下列各项中,属于汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是(    )。

A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷

B.汇票债务人与持票人前手之间存在抵销关系

C.汇票背书不连续

D.出票人存入汇票债务人的资金不够

16.根据《票据法》的规定,甲向乙签发商业汇票时记载的下列事项中,不发生票据法上效力的是(  )。

A.乙交货后付款

B.票据金额10万元

C.汇票不得背书转让

D.乙的开户行名称

17.甲、乙两公司拟签订一份书面买卖合同,甲公司签字盖章后尚未将书面合同邮寄给乙公司时,即接到乙公司按照合同约定发来的货物,甲公司经清点后将该批货物入库。次日将签字盖章后的书面合同发给乙公司。乙公司收到后,即在合同上签字盖章。根据《合同法》的规定,该买卖合同的成立时间是(    )。

A.甲公司签字盖章时

B.乙公司签字盖章时

C.甲公司接受乙公司发来的货物时

D.甲公司将签字盖章后的合同发给乙公司时

18.根据《合同法》的规定,下列各项中,属于可撤销合同的是(    )。

A.一方以欺诈的手段订立合同,损害国家利益

B.限制民事行为能力人与他人订立的纯获利益的合同

C.违反法律强制性规定的合同

D.因重大误解订立的合同

19.陈某以信件发出要约,信件未载明承诺开始日期,仅规定承诺期限为10天。5月8日,陈某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖5月9日邮戳发出；5月11日,信件送达受要约人李某的办公室:李某因外出,直至5月15日才知悉信件内容。根据《合同法》的规定,该承诺期限的起算日为(    )。

A.5月8日

B.5月9日

C.5月11日

D.5月15日

20.下列采购活动中,适用《政府采购法》调整的是(    )。

A.某事业单位使用财政性资金采购办公用品

B.某军事机关采购军需品

C.某省政府因严重自然灾害紧急采购救灾物资

D.某省国家安全部门采购用于情报工作的物资

21.根据事业单位国有资产管理法律制度的规定,下列情形中,可以不进行事业单位国有资产评估的是(  )。

A.事业单位整体改制为企业

B.事业单位部分资产租赁给非国有单位

C.事业单位分立

D.事业单位整体资产经批准无偿划转

22.根据《行政处罚法》的规定,下列各项中,不属于行政处罚种类的是(    )。

A.记过

B.罚款

C.行政拘留

D.没收违法所得

23.根据《行政复议法》的规定,下列各项中,不属于行政复议范围的是(    )。

A.郑某不服某税务局对其作出的罚款处罚决定

B.村民李某不服某镇政府作出的关于李某与高某之间土地承包经营权纠纷的调解

C.甲企业不服某工商局作出的吊销其营业执照的决定

D.郑某不服某公安局对其作出的行政拘留处罚决定

24.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中,不符合《公司法》规定的是(    )。

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

25.根据新颁布的《合伙企业法》的规定,下列各项中,不属于合伙企业应当解散的情形是(    )。

A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B.合伙企业被依法吊销营业执照

C.合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天

D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

二、多项选择题(本类题共20小题,每小题2分,共40分。每小题备选答案中,有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案,按答题卡要求,用2B铅笔填涂答题卡中题号26至45信息点。多选、少选、错选、不选均不得分)

26.下列有关个人独资企业设立条件的表述中,符合个人独资企业法律制度规定的有(    )。

A.投资人可以是中国公民,也可以是外国公民

B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资

C.企业名称中不得使用“公司”字样

D.企业必须有符合规定的最低注册资本

27.根据《证券法》的规定,某上市公司的下列人员中,不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的有(    )。

A.董事会秘书

B.监事会主席

C.财务负责人

D.副总经理

28.根据新颁布的《合伙企业法》的规定,下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中,符合法律规定的有(    )。

A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B.合伙人可以查阅企业会计账簿

C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

29.甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元,其中,外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列关于该外国合营者缴付出资的表述中,符合法律规定的有(    )。

A.该外国合营者可以以美元缴付出资,也可以以人民币缴付出资

B.该外国合营者第一期缴付出资不得低于30万美元

C.该外国合营者应在2006年8月31日之前缴清第一期出资

D.该外国合营者应在2009年5月31日之前缴清全部出资

30.根据中外合作经营企业法律制度的规定,某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中,须经审查批准机关批准的有(    )。

A.合作企业委托第三人经营管理

B.合作企业由中方合作者担任董事长

C.合作企业减少注册资本

D.合作企业延长合作期限

31.下列有关重整制度的表述中,符合新颁布的《企业破产法》规定的有(    )。

A.债务人尚未进入破产程序时,债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整

B.债权人申请对债务人进行破产清算的,在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,出资额占债务人注册资本20%的出资人可以向人民法院申请重整

C.破产管理人负责管理财产和营业事务的,重整计划草案可以由破产管理人制定

D.按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任

32. 根据新颁布的《企业破产法》的规定,第一次债权人会议由人民法院召集主持。下列各项中,属于第一次债权人会议后应当召开债权人会议的情形有(    )。

A.人民法院认为必要时

B.破产管理人提议时

C.债权人委员会提议时

D.占无财产担保债权总额1/4以上的债权人提议时

33.根据《证券法》的规定,上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时,应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予以公告。下列各项中,属于重大事件的有(    )。

A.公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留

B.公司1/3以上监事辞职

C.公司董事会的决议被依法撤销

D.公司经理被撤换

34.下列有关票据行为有效要件的表述中,符合票据法律制度规定的有(    )。

A.保证人在票据上的签章不符合规定的,其签章无效,但不影响其他符合规定签章的效力

B.持票人明知转让者转让的是盗窃的票据,仍受让票据的,不得享有票据权利

C.票据的基础关系涉及的行为不合法,则票据行为也不合法

D.银行汇票未加盖规定的专用章,而加盖该银行的公章,则签章人应承担责任

35.下列有关票据伪造的表述中,不符合票据法律制度规定的有(    )。

A.票据的伪造仅指假冒他人名义签章的行为

B.票据上有伪造签章的,不影响票据上其他真实签章的效力

C.善意的且支付相当对价的合法持票人有权要求被伪造人承担票据责任

D.票据伪造人的伪造行为即使给他人造成损害,也不承担票据责任

36.根据《票据法》的规定,被追索人在向持票人支付有关金额及费用后,可以向其他汇票债务人行使再追索权。下列各项中,属于被追索人可请求其他汇票债务人清偿的款项有(    )。

A.被追索人已清偿的全部金额及利息

B.被追索人发出追索通知书的费用

C.持票人取得有关拒绝证明的费用

D.持票人因票据金额被拒绝支付而导致的利润损失

37.根据《合同法》的规定,下列各项中,属于要约失效的情形有(    )。

A.要约人依法撤回要约

B.要约人依法撤销要约

C.承诺期限届满,受要约人未做出承诺

D.受要约人对要约内容做出实质性变更

38.下列关于质押合同生效时间的表述中,符合担保法律制度规定的有(    )。

A.以机器设备出质的,质押合同自机器设备移交质权人占有之日起生效

B.以仓单出质的,质押合同自仓单交付之日起生效

C.以非上市公司的股份出质的,质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效

D.以依法可转让的专利权出质的,质押合同自向其管理部门办理出质登记之日起生效

39.根据政府采购法律制度的规定,下列各项中,属于甲级政府采购代理机构应具备的条件的有(    )。

A.具有法人资格,且注册资本为人民币50万元以上

B.与行政机关没有隶属关系或其他利益关系

C.有健全的组织机构和内部管理制度

D.有固定的营业场所和符合规定的办公条件

40.根据《财政违法行为处罚处分条例》的规定,下列各项中,属于财政违法行为执法主体的有(    )。

A.县级以上人民政府财政部门

B.县级以上人民政府审计机关

C.省级以上人民政府财政部门的派出机构

D.监察机关及其派出机构

41.根据《财政违法行为处罚处分条例》的规定,下列各项中,属于财政预决算的编制部门和预算执行部门及其工作人员违反国家有关预算管理规定的行为有(    )。

A.虚增财政收入

B.虚减财政支出

C.克扣转移支付资金

D.违反规定调整预算

42.根据《仲裁法》的规定,下列情形中的仲裁协议,属于无效的有(    )。

A.甲、乙两公司在建设工程合同中依法约定有仲裁条款,其后,该建设工程合同被确认无效

B.王某与李某在仲裁协议中约定,将他们之间的扶养合同纠纷交由某仲裁委员会仲裁

C.郑某与甲企业在仲裁协议中对仲裁委员会约定不明确,且不能达成补充协议

D.陈某在与高某发生融资租赁合同纠纷后,胁迫高某与其订立将该合同纠纷提交某仲裁委员会仲裁的协议

43.北京的甲公司和长沙的乙公司于2006年6月1日在上海签订一买卖合同。合同约定,甲公司向乙公司提供一批货物,双方应于2006年12月1日在厦门交货付款。双方就合同纠纷管辖权未作约定。其后,甲公司依约交货,但乙公司拒绝付款。经交涉无效,甲公司准备对乙公司提起诉讼。根据民事诉讼法关于地域管辖的规定,下列各地方的人民法院中,对甲公司拟提起的诉讼有管辖权的有(    )。

A.北京

B.长沙

C.上海

D.厦门

44.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司,其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定,下列各项中,属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(    )。

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

45.某股份有限公司发行新股,其实施的下列行为中,不符合公司法律制度关于股票发行规定的有(    )。

A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

B.以超过股票票面金额的价格发行股票

C.向公司发起人发行无记名股票

D.向某法人股东发行记名股票,并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

三、判断题(本类题共10小题,每小题1分,共10分。请将判断结果用2B铅笔填涂答题卡中题号61至70信息点。表述正确的,填涂答题卡中信息点[√]；表述错误的,则填涂答题卡中信息点[×]。每小题判断结果正确的得1分,判断结果错误的扣0.5分,不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)

61.中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的,须经合作他方书面同意,并报审查批准机关批准。    (    )

62.外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的,该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。    (    )

63.上市公司非公开发行新股,应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。    (    )

64.甲以背书方式将票据赠与乙,乙可以取得优于甲的票据权利。    (    )

65.甲并未取得乙的票据代理授权,却以代理人的名义在票据上签章的,应当由甲承担票据责任。    (    )

66.在政府采购招标过程中,如果出现了影响采购公正的违法、违规行为,应予废标。(    )

67.甲对乙享有一货款债权,但诉讼时效已届满。乙向甲支付了货款,其后以不知诉讼时效届满为由请求甲返还。法律应支持乙的请求。    (    )

68.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。    (    )

69.某股份有限公司发行了可转换公司债券,当转换为公司股票的条件具备时,债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。    (    )

70.某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资,为维持其他家庭成员的基本生活条件,该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。    (  )

主观试题部分

(主观试题要求用钢笔或圆珠笔在答题纸中的指定位置答题,否则按无效答题处理)

四、简答题(本类题共3小题,每小题5分,共15分)

1.

2002年4月,甲租用乙的一间平房经营日用品,双方约定:租用期为3年；每年租金为6000元；每半年结算一次租金。双方未就维修义务的承担作出约定。

2003年7月,由于当地连日降雨,致使该租赁房屋承重墙下沉并出现了3厘米宽的裂缝,房屋有倒塌的危险。甲要求乙维修,乙未答复。甲无奈自己请来建筑队,对房屋进行加固维修,共花费人民币1260元。但房屋倒塌危险仍未消除。

当年10月,甲与乙结算当期的房租时,要求扣除其花费的维修费用并提出解除合同,乙不同意。甲随后搬离该房屋。

要求:

根据上述事实及《合同法》的规定,回答下列问题:

(1)甲是否有权要求扣除维修费用?简要说明理由。

(2)甲是否有权解除租赁合同?简要说明理由。

2.

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后,即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。

收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。

要求:

根据上述事实及证券法律制度的规定,回答下列问题:

(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

(2)收购要约期满后,丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

3.

甲公司专营A地至B地的旅客运输业务。2006年11月1日,由于正值客运淡季,甲公司将一使用空调车的班次取消,购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法不合理,要求退还部分票款,但甲公司以近期多雨雾、路不好走、两种票价金额相差不大为由,不同意退还相差部分的票款。当车行至某段山路时,司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折,要求甲公司承担医药费及其他相关损失。

要求:

根据上述事实及《合同法》的规定,回答下列问题:

(1)甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任?简要说明理由。

五、综合题(本类题共1题,共10分)

甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于2003年9月3日,公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定,凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司,甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一高科技软件,但缺少3000万元生产资金,遂与甲公司洽谈,希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2005年2月10日,甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时,董事陈某对此投资项目表示反对,其意见被记载于会议记录,赵某等其余8名董事均表决同意。随后,甲公司与乙公司签订投资合作协议,双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日,甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2005年8月,软件产品投入市场,但由于产品性能不佳,销售状况很差,甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2005年11月1日,甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。

11月5日,甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告,并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2005年11月20日,持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼,要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼,郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼,要求赵某等董事负赔偿责任。

此后,郑某考虑退出甲公司,拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

要求:

根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定,回答下列问题:

(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说明理由。

(2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。

(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。

(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。

(5)股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份?说明理由。